【取締役と代表取締役】違いや役割についてわかりやすく解説

【取締役と代表取締役】違いや役割についてわかりやすく解説

社会人として働く人なら、必ず一度は耳にしたことがある代表取締役という肩書。なんとなく会社の偉い人のことだとは分かっていても、正確に説明できる人はなかなかいないものです。そこで、今さら人には聞けない、代表取締役という肩書について徹底解説していきます。

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代表取締役ってなに?


取締役とは

取締役とは、株式会社に必須の役職であり、会社法上で最低1人か2人以上必要であると定められています。

会社の経営をする上での業務方針を決定する取締役会を設置する場合は、この取締役が3人以上必要です。

オーナーと会社の経営が別の会社では、取締役は会社を経営する者として株主総会によって原則2年の任期で選ばれます。

つまり、取締役は会社を運営する中心グループであり、いわゆる経営者だと言えば分かりやすいでしょう。


代表取締役とは

一方で代表取締役とは、取締役の中でも会社を代表する取締役のことを指します。

会社を運営する中心グループの中のトップで、他の会社とやり取りをする際に、会社の顔として表に立つ人が代表取締役で、代表取締役の氏名は会社の登記に必ず記載しなければなりません。

取締役が一人だけの会社の場合は、必然的にその取締役が代表取締役になります。

代表取締役と取締役はどっちが上なのか

代表取締役は、複数いる取締役の代表であり、会社の顔です。

取締役には、代表取締役の他に、専務取締役や常務取締役など複数の役職がありますが、代表取締はこれらの頂点になります。

代表取締役と取締役の違いなど


代表取締役もまた取締役も、会社を運営する中心グループであり、会社法上でも必要な役職であることは理解できたと思います。

では次に、代表取締役と取締役には、一体どんな違いがあるのでしょうか。


代表取締役と取締役にはどんな違いがある?

代表取締役は複数人いる取締役のトップであるため、一般の取締役に比べて権限も大きくなります。

会社の顔としての役割もあるため、他の会社との契約も、代表取締役が自分ひとりの意志で決定することができるのです。

一方で取締役は、取締役会の一員に過ぎないため、取締役会全体の決定であれば契約は出来ても、取締役単体で自由に契約を結ぶことは出来ません。


代表取締役はどうやって選ばれるのか

代表取締役は、取締役会において話し合いで取締役の中から選出されることが一般的です。

しかし、以前は株式会社は取締役会の設置は必須でしたが、法律の改正により、上場しない企業では取締役会を置かない会社も出てきています。

そのような取締役会のない会社の場合は、会社を創立した時に作成した定款次第です。

また、定款に代表取締役の選任方法について記載がない場合もあると思いますが、その際は他の取締役の話し合いで決定されることが一般的です。

取締役が一人しかいない有限会社のケースでは、必然的に取締役がそのまま代表取締役になります。

代表取締役の疑問点


ここまで代表取締役について解説してきましたが、まだまだイメージがしにくく疑問点は多い事でしょう。

そこで、よくある代表取締役の疑問点について紹介していきます。


代表取締役は1人が基本なのか

代表取締役は会社の顔であり、会社の経営者の頂点でもあるので、多くの会社では代表取締役は1人だけです。

しかし法律上では、代表取締役は1人『以上』とされており、実際に代表取締役が複数いる会社もあります。

特に中小企業の場合は、複数人で出資をして会社を作り、その出資者それぞれが代表取締役となるケースが多いです。

代表取締役が複数いると、船頭数多くして船山に登ると言われるように、権力が分散することで判断に混乱が生じ、意思決定のスピードも落ちてしまいます。

一方では、代表取締役のそれぞれが代表として会社の意思決定ができるため、一人の代表取締役が病気や怪我で不在の場合も、問題なく会社を運営できる点がメリットです。


代表取締役は兼任できるか

ある会社の代表取締役をしている人が、他の会社の代表取締役を兼任することもできます。

代表取締役の兼任については法律で定めがないため、極端な話では1人で10社以上の会社の代表取締役となる事も可能ですし、他の会社の取締役を兼任する事も可能です。

しかし、独占禁止法に抵触するケースもあるので注意しなければなりません。

代表取締役と社長って違うのか


代表取締役と同じように、会社のトップと言えば、社長という肩書をイメージする人が多いと思います。

代表取締役社長という肩書もありますが、代表取締役と社長にはどのような違いがあるのでしょうか。

一般的に混同されがちな、この二つの肩書の違いについて解説します。


よく代表取締役社長っていうけど

代表取締役社長とは、その人が正真正銘その会社のトップであり全権限を持っているという意味です。

代表取締役の多くは、取締役の代表であると同時に会社の長であることからこの代表取締役社長という肩書を持っています。

しかし、社長以外の役職の代表取締役もおり、例えば海外に本社がある企業の営業部のみ日本にある場合、営業部長であっても、日本の会社を登記する上で代表取締役となる必要があるため、代表取締役部長も存在するのです。


社長に法的な意味はないのか

代表取締役という役職は、会社を設立する上で法的に必須でありますが、その一方で社長という役職は法的な意味はありません。

代表取締役は、複数人いるケースもあるため、たくさんいる代表取締役の中でさらに序列をつけるために代表取締役の後に社長をつけて差別化する意味もあります。


表見代表取締役に注意が必要

肩書の中で最も混同しやすく注意が必要なのが、表見代表取締役です。

表見代表取締役は、会社の長である社長であっても、法的な会社の代表である代表取締役ではありません。

表向き上は社長であるため、代表取締役に見えることからこの名がついています。

社長であっても、独自の権限で裁判や契約ができないのがこの特徴です。

まとめ

代表取締役は、会社に必ず1人以上いなければならないと法律で決められた、いわば会社の全権限を持つ会社の顔です。

取締役のトップともいえる肩書で、通常は会社に1人ですが中には複数人の代表取締役がいる会社もあります。

一方で同じような意味で社長という肩書もありますが、これには法的な意味はありません。

社長であっても代表取締役ではない表見代表取締役という肩書もあり、注意が必要です。

 

最後に、JobQに投稿された質問を見てみましょう。

取締役が執行役員に降格になった場合労働契約か雇用契約の再契約が必要ですか?

取締役が執行役員に降格になった場合、労働契約あるいは雇用契約の再契約が必要になりますか。

取締役を降格というのが何とも判断しにくいですが、ひとまず解任だとすると、もともと従業員だったのであれば、取締役就任の時点で労働契約は解約され、委任契約を締結するはずです。

従って、…続きを見る

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