【会社の解散について】手続きやメリットやデメリットを徹底解説

会社を解散するとは

まず、会社を解散するということは、具体的には、どんな意味が含まれているのでしょか。

会社の解散とは、簡単に言いますと、会社で働いていた人たちが会社から離れること、会社で働く人がいなくなること、すなわち、会社という組織自体をなくすことです。

また、会社として登録していた法人格から外れることでもあります。

さらに、会社をなくすことと、あるいは、なくなることを倒産といった表現をしますが、違いはあるのでしょうか。

会社の倒産とは、破産申請した状態のこと。すなわち会社の業務を停止していることになります。

経営が悪化して、もうこれ以上会社を運営することができなくなった会社を、なくさないようにするすなわち、会社を残すための目的で、作られた会社更生法や民事再生法に従って、裁判所へ破産申請した状態のことです。

一方で、会社の解散は、会社の倒産のように、会社を残すのではなく、会社を清算して会社自体をなくすことになります。

ですので、会社の倒産と会社の解散とでは、大きな違いがあります。

株式会社と有限会社の解散の違い

株式会社と有限会社の解散の違いは、清算人会の設置・清算人登記事項です。

株式会社の場合、清算人会の設置が可能、有限会社の場合は、清算人会の設置が不可能。

清算人登記事項については

株式会社の場合は、清算人と代表清算人が氏名・住所を登記事項
有限会社の場合は、清算人が会社の代表として氏名・住所を登記

次に、知識として株式会社と有限会社の違いを簡単に説明します。

最低出資本金

• 株式会社ー1円以上
• 有限会社ー300万円以上

株式の公開

• 株式会社ーできない
• 有限会社ー任意

取締役の任期

• 株式会社ー通常は2年で、最大10年
• 有限会社ーなし

などに違いがあり、また、株式会社の場合は、取締役3人以上と監査役1人以上が必要になります。

一方で、有限会社の場合には、取締役として1人以上いればよいことになっています。

さらに、有限会社の場合は、会社で雇える従業員数が、50人以下に対して、株式会社には会社に雇う人の数には制限がありません。

会社を解散するときの手続きの流れ

では、会社を解散するために、必要な手続きは、どうすればよいのでしょうか。

会社を解散するときの手続きの流れを下記に示します。

• 清算手続き
• 解散・清算人選任登記
• 債権の届出を求める官報公告
• 財産目録・貸借対照表の作成
• 株主総会の承認
• 会社資産の売却や債権の回収
• 債務の弁済
• 残余財産の分配
• 株主総会による決算報告の承認
• 清算結了登記

となります。

ここでは、会社の解散・清算について具体的にみていきます。

会社の解散・清算とは、会社が解散すると、法人格から外れることになり、また、清算会社といった位置ずけになるため、業務を行なうことができなくなります。

解散した会社ができることと言えば、清算に関した事務作業や現在進行している残っている業務を整理することだけです。

会社の解散と清算手続き

会社の解散・清算手続きをするには、清算人の選任が必要になります。

清算人の選任は、従業員によって構成される会議や理事で組織されている評議員会の決議で行ないます。

会社の解散と清算人

選任された清算人には、下に示すような権限が与えらています。

• 現在、会社が行っている製品販売やサービスの提供などの業務の停止
• 債権の取立て及び債務の弁済
• 会社が抱えていた債務を弁済した後の会社にある財産の引き渡し

など。

会社の解散に裁判所が関わる場合

ここでは、会社の解散に裁判所が関与する場合について説明します。

会社の解散に裁判所が関わるケースには、どんなものがあるのかと、言いますと、清算人となる者がいないときです。

破産手続が終了したときなどにより、清算人がいないときは、裁判所が選任することができます。

会社を解散すると、税金の納付はどうなるのでしょうか。

また、会社に勤めていた従業員やさらに、解散した会社に残っているお金はどうなるのか知っていますか。

次項でそれらの疑問について説明します。

会社を解散すると税金はどうなる

会社を解散したあとの税金は、会社を解散する前に得ていた、収入に対しての、法人税・消費税・地方税などの申告手続きが必要です。

その税金は、財産が確定するまで会社としては納付する義務があります。

会社を解散すると従業員はどうなる

会社が解散し、解散・清算が終了すると、法人でなくなることとなり、従業員との契約が解除されるすなわち解雇ということになります。

しかし、この解雇は自由に行なうことができるわけではなく、労働契約法に従って行なう必要があります。

会社を解散したとき残ったお金はどうなる

では、解散した会社に残ったお金はどうなるのでしょうか。

会社の解散・清算が終了して、会社に存在していた財産を売って得た、いわゆる清算分配金がある場合は、会社の株主全員と分配することになります。

では、会社を解散するとどんなメリット・デメリットがあるのでしょうか。

次項で説明します。

会社を解散するメリット

会社を解散するメリットは、コスト的なメリット・手続き的なメリットの2つ。

1つ目はコスト的なメリットは、会社に利益となる業績を上げることができない状態で、会社を続けていても、法人税を納めることになります。

そのため、会社を解散した方が、無駄な法人税へのコストカットができます。

2つ目は手続き的なメリットは、会社に利益となる業績を上げることができない状態でも、会社を続けていると法人格の位置ずけになり、当然法人税の納付、さらに、役員の変更の場合などの手続きが必要になります。

会社を解散すると、そのような手続きが不要になります。

会社を解散するとデメリット

では、会社を解散するとデメリットはどうでしょうか。

会社を解散するとデメリットは、会社の解散前の取引先や製品やサービスを購入してくれていた顧客を失うことです。


また、解散に伴って、働いてくれていた会社の従業員の再就職先を探す必要があります。

ここでは、解散した会社から、退職金はもらえるか、会社の解散時にかかる費用は、合同会社を解散するときはどうするのなどの疑問について説明します。

会社を解散すると退職金はもらえるか

会社が解散したとしても、退職金は、基本的にはもらえます。

しかし、会社が、会社や法人組織が従業員の退職金を補償してくれる「退職金共済制度」に加入していない場合は、退職金がもらえない可能性が高くなります。

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会社の解散時にかかる費用は

会社の解散には、8万円ほどの費用が掛かります。

内訳をみますと

• 清算人選任登記に4万円ほど
• 官報公告のための費用3万円2000円
• その他の手続き費用として2000円ほど

合同会社を解散するときは

合同会社を解散するときは、基本的には、株式会社・有限会社が解散するのと同じです。

• 解散と清算人の選任
• 清算人就任登記申請
• 財産目録等の作成
• 解散の届出・申告
• 財産の分配
• 清算結了の届出・申告

といった流れになります。

以上のように、会社を解散の手続きの仕方や、会社を解散するメリットやデメリットなど会社の解散についての情報をお届けしてきました。

また、株式会社と有限会社の解散の違いにも触れてみましたが、いかがだったでしょうか。