【取締役の選任について】任期や手続きについて徹底解説致します

会社の経営を司る取締役ですが、一体どのようにして選ばれるかは意外と知られていません。

そこで、取締役の選任方法について紹介していきます。

取締役の選任はどこで行われるか

取締役の選任は株主総会で行われるよう、会社法によって定められています。

取締役として承認されるには、株主総会に株主全体の決定権の過半数または会社の定款で決められた割合以上が出席して、そのうちの過半数の決定権を得なければなりません。

取締役の最低人数は

平成18年に旧商法が会社法になり、取締役の最低人数はかつて3人だったのが1人以上に変更になりました。

ただし、会社の運営の決定機関として取締役会を置く場合は、取締役会を構成するためには取締役が3人と監査役が1人以上必要になるので、3人以上の取締役を選任する必要があります。

これは、あくまで法律上の最低人数ですが、これとは別に会社の定款に取締役の人数を何人以上と記載している場合は、これに従わなければなりません。

取締役の任期は?

取締役の任期もまた会社法で定められており、選ばれた後2年以内の事業年度終わりの株式総会までです。

ただし、委員会がある会社の場合は取締役の任期は1年以内になります。

『原則2年』とされているのは、この任期もまた定款によって変えることができ、株式が非公開で売買を制限している会社では最大で10年まで伸ばすことができるからです。

また、任期途中での辞任や退任により補充で取締役になった場合の任期は、他の取締役と同じになり、例えば他の取締役が10年任期の所すでに5年経っている場合は、補充の取締役も同じように任期は残り5年となります。

今度は、取締役の頂点である代表取締役の場合の選任方法について、普通の取締役との違いを中心にまとめました。

代表取締役を選任する場合

代表取締役を選任するタイミングは、任期満了の場合や前任者の死去の他、取締役会において代表取締役が解職された場合があります。

代表取締役は、いかなる場合も会社に1人以上いなければならないと法律で決められているので、このポジションを空席にすることは出来ません。

代表取締役が一人の場合で、前任者が急死した時は直ちに後任を選出する必要があります。

代表取締役と取締役の選任の違い

株主総会で選任すると法律で決められている取締役とは異なり、代表取締役の選任方法は、取締役会の有無によって選任方法が変わります。

取締役会を設けている会社の場合は、基本的に取締役会で選任されますが、それがない場合の選任方法は定款次によりけりです。

互選といって取締役の間の話し合いで決めるケースもあれば、株主総会で選任する場合もあります。

また、取締役は欠格事由に該当しなければ誰でもなる事ができますが、代表取締役は、取締役の中から選ばなくてはなりません。

代表取締役は取締役会で選ばれる

会社の業務執行の決定機関として取締役会を持っている会社の場合では、代表取締役は取締役会で選ばれます。

選挙で議員を選ぶけれど、首相は議員によって選ばれるのと同じようにイメージすると分かりやすいでしょう。

取締役会で代表取締役を選任するためには、取締役の過半数以上が取締役会に出席し、出席した半分以上の票を得なければなりません。

取締役の選任は、会社法にからんでいるため法務今日において法的な手続きが必要です。

そこで、具体的な手続きについて簡単にまとめました。

取締役の選任をするときの流れ

取締役を選任する手続きのステップは、株主総会を開催することからスタートします。

取締役会がある場合は、株主総会をいつどこで開催するか取締役会を招集して決めることが前段階として必要です。

次に、株主総会の議決で選任した取締役の承認が無事に得られたら、書類を作成します。

そして、この書類を持って所轄の法務局で登記申請を行う流れです。

取締役の選任は登記が必要になる

取締役の氏名は、登記しなければならないと会社法で決められています。

そのため取締役を選任した時や、辞任した時は、法務局で『取締役追加変更登記申請』を行わなければなりません。

この手続きには期限があり、新しく選任された取締役が就任してから2週間を過ぎると最大100万円の過料が課されることになるので注意が必要です。

登記に最低限必要な書類は

新たに選任された取締役の登記に最低限必要な書類は、４つあります。

1『役員変更登記申請書』、2取締役が選任された時の『株主総会議事録』、3『就任承諾書』、4『株主のリスト』です。

変更登記申請書は、法務局で入手することができますが、他の書類には決まったフォーマットはなく、自分で用意する必要があります。

それでは最後に、取締役選任の登記をする際に必要な書類について細かく紹介していきます。

そこまで複雑なものはなく、専門家に依頼せずに自分で作成することもできるので、ぜひ参考にしてみてください。

株主総会議事録

取締役は株主総会で選任されるため、その証拠として選任された時の『株主総会議事録』が必要となります。

この株式総会議事録は、法的に決められたフォーマットはないけれど、法的に必要な内容が書かれていない場合は無効となるので注意が必要です。

就任承諾書

就任承諾書は、取締役が選任され、無事に就任したという意味の書類になります。

この書類には、取締役になる人の直筆署名と実印の押印が必要です。

また、取締役が新任である場合はこの承諾書に押印した実印の印鑑証明書も合わせて添付しなければなりません。

株主のリスト

株主のリストは、以前は不要でしたが、法改正により平成28年より登記に必要になりました。

これは、株主総会での決議が必要な登記に対して裏付けするための書類です。

必要なのは議決数がトップテンの株主か、議決権が3分の2になるまでの株主の情報で、氏名、住所のほか、株式数や議決権数、そして議決権数の割合の情報をリストにまとめます。

さらにこの株主のリストには、代表取締役が押印して証明する必要があるので注意が必要です。

取締役の任期は原則2年ですので、任期満了のタイミングや補充のタイミングで選任する必要があります。

取締役は株主総会によって選任されますが、代表取締役が選任されるのは基本的に取締役会です。

取締役も代表取締役も選任の手続きには、法務局に登記をする必要があります。

登記の手続きには必要な書類が複数ありますが、手続き自体はシンプルなので自分でもできます。