代表取締役の選任の方法とは？具体的な手続き方法をご紹介

株式会社を設立する場合、代表取締役を1人以上決める必要があります。また、1名以上であれば上限はなく、複数の代表取締役いても問題ありません。

株式会社の多くは、代表取締役を1人としているところは少なく、複数の代表取締役がいる会社が多いです。
 

代表取締役の選任手続について

代表取締役の選任手続きの流れですが、基本的には

• 代表取締役の候補者を決める
• 株主総会で話し合う
• 代表取締役になる人に就任承諾書を書いてもらう
• 登記登録

上記の流れになります。
 

代表取締役の就任条件とは

代表取締役に就任にはいくつか条件があります。

代表取締役に立候補する場合に以下の条件に当てはまる人は代表取締役になる事はできません。

• 法人
• 成年被後見人・被保佐人
• 会社法などで罪を犯した経験があり、刑期を完了して2年を過ぎていない人
• 定款に、株主でなければならないと定められている場合と記載している場合は株主のみ

などの条件があります。

また、成年被後見人・被保佐人とは、精神上の障害によって事理を弁識する能力が著しく不十分な人の事を差します。

代表取締役選任の取締役会議事録の書き方

取締役会で決議された内容を記録する議事録ですが、ほとんどの会社では取締役会から1週間程度を目安に作成されます。

また、書き方や書く内容などは主に、

• 取締役会の日時や場所
• 話し合いの経過日数や内容
• 監視役、会計参与などが述べた発言内容

などを記入します。
 

代表取締役選任の議事録のひな形

議事録を記入する度にフォーマットを変えたり探したりするのは大変です。また、フォーマットも無数にあり、会社規定のフォーマットがあったり、特に指定がない場合があったり、様々です。

そこで議事録のフォーマットの種類が豊富なサイトを紹介します。bizoceanと呼ばれるサイトです。

議事録以外にも社内文書にも使えるテンプレートなど、種類が豊富にあるのでお勧めです。
 

代表取締役が重任の場合の議事録

代表取締役の任期が終わる前に、次の代表取締役を決める株主総会や取締役会などを行いますが、引き続き同じ人が再任する場合を重任と呼ばれます。

会社ごとにある定款に定めている内容次第で、「臨時株主総会議事録」か「定時株主総会議事録」など議事録の種類が変わるので注意しよう。

代表取締役選任に関する株主総会議事録とは

株主総会議事録とは、株主総会を開催する際に必ず作成する必要がある書類です。

作成する場合、書面でも電磁記録どちらでも構いません。

主に記載する内容は

• 開催日時・場所
• 株主総会で決議した内容や結果
• 株主総会で発言された内容など
• 出席した取締役員などの氏名
• 議事録作成者

などを記載します。
 

株主総会後の代表取締役選任はどうするのか

株主総会後に代表取締役が辞任し、代表取締役選任をする必要がある場合は、会社ごとにある定款に定められている方法で選任します。

また、定款で定められている方法で選任が出来ない場合、定款の定めを廃止または変更をする必要があります。

• 有限会社での代表取締役選任の株主総会について
• 有限会社で代表取締役選任を行う場合、
• 定款に基づく取締役の選任
• 株主総会の決議

などで行います。

また、有限会社での株主総会は、公開株ではないので、有限会社からの社員、株式の譲渡が承認された人のみが参加できるものになります。

役員登記手続きを自分でするやり方

役員登記の手続きを自分で行う場合、手続きの方法自体は簡単です。必要な書類を用意して、法務局に提出すると完了となります。

ですが、手続きは簡単ですが、必要書類を集めるのが少し面倒です。
 

役員登記の具体的な手続き方法

登記に掛かる費用は、変更が決定した日から2週間以内に登記変更の手続きを行う必要があります。

役員登記の具体的なやり方ですが、以下の必要書類を作成して法務局に提出すれば問題ありません。

必要書類は、

• 変更登記申請書
• 臨時株主総会議事録
• 就任承諾書
• 選任される人の印鑑証明書
• 株主リスト

です。

上記の書類を法務局に提出しましょう。
 

役員変更登記にかかる費用は？

監査役の変更など、登記変更を行う場合、「登録免許税」が発生します。

掛かる費用は、

• 資本金が1億円以上の場合3万円
• 資本金が1億円以下の場合1万円

上記の費用が発生します。
また登録免許税は、申請1件につき費用が掛かることに注意して下さい。

代表取締役選任の決議とは

代表取締役は1度決めたらずっと変わらないというわけではなく、任期があります。
通常は2年ごとに、決議によって代表取締役の「選任」「選定」を行います。

また、決議の結果同じ人が代表取締役になった場合は「重任」として新たに代表取締役として業務を行う事になります。

この場合も登記登録は必要なので、注意して下さい。
 

代表取締役の辞任手続き方法

株主総会など決議によって、代表取締役の辞任が決まったら、辞任届と登記変更申請書を管轄の法務局に提出を行えば完了です。

また、代表取締役の辞任方法ですが、各会社の定款に定められている方法で、辞任手続きを行う必要があります。
 

代表取締役が辞任で後任がいない場合は？

代表取締役は必ず1人は必要です。

代表取締役が辞任して後任がいない場合、代表取締役が不在の状態になるので、後任が決まるまでは、現在の代表取締役は辞任をする事ができません。

いかがでしたでしょうか？

代表取締役の選任などについて紹介しました。

細かい決まりごとや必要な書類が複雑事もあるので、ほとんどの会社が司法書士にお願いする事がほとんどです。

司法書士に報酬を支払う事になりますが、時間効率や手間などを考えると決して高い費用ではありません。ミスをする事は許されない手続きなので、可能であれば司法書士などプロにお願いするのが良いでしょう。